L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est un moment crucial dans la vie d’une SARL. Elle permet de prendre des décisions majeures qui peuvent modifier en profondeur le fonctionnement de l’entreprise. Voici un guide détaillé pour vous aider à organiser et mener à bien cet événement important.
1. Comprendre le rôle et l’importance d’une AGE
Une assemblée générale extraordinaire dans une SARL est convoquée pour traiter des questions qui dépassent la gestion courante de l’entreprise. Elle est nécessaire pour prendre des décisions qui modifient les statuts ou qui ont un impact significatif sur la structure de la société.
Voici les principales raisons de convoquer une AGE :
- Modification des statuts de la société
- Changement de l’objet social
- Transfert du siège social
- Augmentation ou réduction du capital social
- Fusion, scission ou dissolution de la société
- Transformation de la forme juridique de l’entreprise
L’AGE se distingue de l’assemblée générale ordinaire (AGO) par la nature des décisions prises et par les règles de majorité qui s’appliquent. Les résolutions adoptées lors d’une AGE requièrent généralement une majorité plus importante que celles d’une AGO.
2. Préparer la convocation de l’AGE
La convocation d’une AGE doit respecter certaines formalités pour être valable. Voici les étapes à suivre :
Qui peut convoquer une AGE ? La convocation peut être initiée par :
- Le ou les gérants de la SARL
- Les associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou le quart des associés
- Le commissaire aux comptes, s’il y en a un
Délais de convocation : Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’AGE. Ce délai peut être allongé par les statuts de la société.
Contenu de la convocation : La convocation doit mentionner :
- La dénomination sociale de la SARL
- La forme juridique de la société
- Le montant du capital social
- L’adresse du siège social
- Le numéro d’immatriculation au RCS
- La date, l’heure et le lieu de l’AGE
- L’ordre du jour détaillé
Mode de convocation : La convocation peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier électronique (si les statuts le prévoient), ou par tout autre moyen prévu dans les statuts.
3. Établir l’ordre du jour de l’AGE
L’ordre du jour est un élément crucial de la convocation. Il doit être clair, précis et exhaustif car seuls les points qui y figurent pourront être débattus et faire l’objet d’un vote lors de l’AGE.
Voici comment structurer l’ordre du jour :
- Commencez par les formalités d’usage (désignation du président de séance, du secrétaire, etc.)
- Énumérez les points à traiter dans un ordre logique
- Pour chaque point, précisez s’il s’agit d’une information ou d’une résolution soumise au vote
- Terminez par un point « Questions diverses » pour les sujets mineurs non prévus
N’oubliez pas que toute résolution non inscrite à l’ordre du jour ne pourra pas être votée, sauf si tous les associés sont présents et d’accord pour l’ajouter.
4. Préparer les documents nécessaires
Pour que l’AGE se déroule dans les meilleures conditions, il est essentiel de préparer en amont tous les documents requis :
- Le projet des résolutions à soumettre au vote
- Les rapports du gérant et, le cas échéant, du commissaire aux comptes
- Les documents financiers si des décisions d’ordre financier sont à l’ordre du jour
- Le projet de modification des statuts, s’il y a lieu
- La feuille de présence pour enregistrer les associés présents ou représentés
- Les pouvoirs donnés par les associés absents à leurs mandataires
- Le registre des assemblées pour y consigner le procès-verbal
Ces documents doivent être mis à la disposition des associés au siège social de la SARL au moins 15 jours avant la tenue de l’AGE.
5. Respecter les règles de quorum et de majorité
Pour qu’une AGE puisse valablement délibérer, certaines conditions de quorum et de majorité doivent être respectées :
Quorum : Sur première convocation, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde AGE doit être convoquée, et celle-ci pourra délibérer sans condition de quorum.
Majorité : Les décisions en AGE sont généralement prises à la majorité des deux tiers des parts sociales. Toutefois, certaines décisions peuvent requérir l’unanimité, comme le changement de nationalité de la société.
Il est crucial de vérifier les statuts de votre SARL, car ils peuvent prévoir des règles de majorité plus strictes pour certaines décisions.
6. Déroulement de l’AGE
Le jour de l’AGE, suivez ces étapes pour assurer son bon déroulement :
- Faites signer la feuille de présence à l’arrivée des associés
- Désignez un président de séance et un secrétaire
- Vérifiez que le quorum est atteint
- Présentez l’ordre du jour et les résolutions
- Ouvrez les débats sur chaque point
- Procédez aux votes des résolutions
- Rédigez le procès-verbal de l’assemblée
Le président de séance doit veiller au bon déroulement des débats et s’assurer que chaque associé puisse s’exprimer librement.
7. Rédiger et signer le procès-verbal
À l’issue de l’AGE, un procès-verbal doit être rédigé. Ce document officiel doit contenir :
- La date, l’heure et le lieu de l’assemblée
- Le mode de convocation
- L’ordre du jour
- La composition du bureau (président, secrétaire)
- Le quorum atteint
- Les documents et rapports présentés
- Un résumé des débats
- Le texte des résolutions soumises au vote
- Le résultat des votes pour chaque résolution
Le procès-verbal doit être signé par le président de séance et le secrétaire, puis transcrit sur le registre des assemblées de la société.
8. Effectuer les formalités post-AGE
Après la tenue de l’AGE, plusieurs démarches administratives sont nécessaires :
- Mise à jour des statuts si des modifications ont été votées
- Dépôt des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Déclaration des modifications au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
Ces formalités doivent être accomplies dans un délai d’un mois suivant l’AGE pour être opposables aux tiers.
L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire dans une SARL est un processus qui demande rigueur et préparation. En suivant ces étapes et en respectant scrupuleusement les règles légales et statutaires, vous vous assurez de la validité des décisions prises et vous protégez votre société contre d’éventuelles contestations. Une AGE bien menée est un gage de transparence et de bonne gouvernance pour votre SARL.
