Dans le monde des affaires, l’Assemblée Générale (AG) de la société anonyme (SA) revêt une importance cruciale en tant qu’organe décisionnel suprême. Cet article a pour objectif de vous fournir un éclairage complet sur le fonctionnement des AG de SA, en abordant les différentes étapes et en soulignant les aspects légaux et pratiques à prendre en compte.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale est une réunion des actionnaires d’une société anonyme qui se tient au moins une fois par an. Elle permet aux actionnaires d’exercer leurs droits en matière de gouvernance et de prendre des décisions importantes concernant la gestion et la stratégie de l’entreprise. Les sujets abordés lors d’une AG peuvent inclure l’approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation d’administrateurs, la rémunération des dirigeants ou encore la modification des statuts.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe trois types principaux d’AG dans une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO): elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. L’AGO a pour objet principal d’approuver les comptes annuels, de décider de la répartition des bénéfices et de voter sur la nomination ou la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE): elle est convoquée à tout moment en cas de besoin, pour traiter des questions importantes qui ne peuvent être abordées lors d’une AGO. Parmi ces questions figurent notamment les modifications statutaires ou l’augmentation du capital social.
- L’Assemblée Générale Mixte (AGM): elle réunit les caractéristiques des deux précédentes, en abordant à la fois des questions relevant de l’AGO et de l’AGE.
La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale
Pour qu’une Assemblée Générale soit valablement constituée, il est nécessaire de respecter certaines règles relatives à sa convocation et à son organisation :
- La convocation: le président du conseil d’administration ou du directoire doit convoquer les actionnaires au moins 15 jours avant la date prévue pour l’AG. Cette convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de la réunion, ainsi que les conditions d’exercice du droit de vote. Elle peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les actionnaires ont donné leur accord préalable.
- L’ordre du jour: il doit être établi par le conseil d’administration ou le directoire et doit mentionner toutes les résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires. Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent également demander l’inscription de points à l’ordre du jour.
- Le quorum: pour que l’AG puisse valablement délibérer, un certain nombre d’actionnaires doit être présent ou représenté. Ce quorum varie en fonction du type d’AG (AGO, AGE ou AGM) et de la nature des résolutions soumises au vote.
- Le droit de vote: chaque actionnaire dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation au capital social. Il peut également donner procuration à un autre actionnaire pour le représenter lors de l’AG.
Les résolutions adoptées en Assemblée Générale
Les décisions prises en Assemblée Générale sont appelées résolutions. Elles doivent être adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. La majorité requise varie en fonction du type d’AG et de la nature des résolutions :
- Pour les AGO: les résolutions sont généralement adoptées à la majorité simple des voix exprimées, soit plus de 50 % des voix.
- Pour les AGE: les résolutions relatives aux modifications statutaires requièrent une majorité renforcée, généralement fixée aux deux tiers des voix exprimées.
Il est important de noter que certaines résolutions, comme la révocation d’un administrateur ou la modification du capital social, ne peuvent être adoptées qu’en AGE.
La publicité et la contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale doivent faire l’objet d’une publicité légale, généralement par le dépôt au greffe du procès-verbal de l’AG et par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.
Les actionnaires qui estiment que leurs droits n’ont pas été respectés lors de l’AG peuvent contester les décisions prises devant les tribunaux. Les motifs de contestation peuvent inclure notamment la violation des règles relatives à la convocation, à l’ordre du jour ou au vote. Il convient toutefois de noter que le délai pour agir en contestation est relativement court (en général deux mois à compter de la publication de l’avis de convocation).
Dans ce contexte, il est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants d’une société anonyme de bien connaître et maîtriser les règles applicables aux Assemblées Générales, afin de garantir la validité des décisions prises et d’éviter tout risque de contestation ultérieure.
En guise de synthèse
L’Assemblée Générale constitue un élément central dans le fonctionnement et la gouvernance d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leurs droits de décision et de contrôle sur la gestion et la stratégie de l’entreprise. Les AG peuvent être de trois types (AGO, AGE ou AGM) et obéissent à des règles strictes en matière de convocation, d’organisation et de vote. Les résolutions adoptées lors des AG doivent faire l’objet d’une publicité légale et peuvent être contestées devant les tribunaux en cas de non-respect des droits des actionnaires.
